課程背景

    2016年下半年以來，IPO市場表現(xiàn)強勁，審核與發(fā)行加速。據(jù)統(tǒng)計，2017年第一季度中各個交易板塊共計有169家上市公司IPO，僅僅從數(shù)據(jù)上看就已經(jīng)達到了2015年以來的最高值。在此利好背景下，和企業(yè)家一道解決在IPO過程遇到的難題，幫助企業(yè)順利上市，從而使中國企業(yè)在資本市場上走得更遠、更健康。

課程收益

【大咖駕到】邀請業(yè)內(nèi)大咖現(xiàn)身授課，給您帶來更專業(yè)、更廣闊的視角

【聚焦人脈】班級式管理，學習之余更給您創(chuàng)造了一個校友交流平臺，結(jié)識更多志同道合的朋友

【高端體驗】不僅能吸收先進的 IPO 管理經(jīng)驗，還有機會和名家、大師一起進行多樣化的互動、交流

【理清思路】結(jié)構(gòu)化的知識體系，為您搭建 IPO 戰(zhàn)略具體框架，理清 IPO 上市的思路

課程安排

    模塊一 IPO 戰(zhàn)略（1 天）

    第 1 天

    9:00-9:30 開班典禮

    9:40-16:00 IPO 多元化路徑選擇剖析

    10:30-18:00 開班晚宴

    模塊二 企業(yè)上市前準備（5 天）

    第 2 天

    9:00-16:00 IPO 審核流程及要點把握

    16:30-18:00 大咖嫁到：解密 IPO 中的行業(yè)監(jiān)管風向標

    第 3 天 9:00-16:00 上市前改制重組與資產(chǎn)整合

    第 4 天

    9:00-16:00 IPO 法律合規(guī)

    16:30-18:00 精英交流：A 股市場情緒預判及 IPO 市場分析

    第 5 天 9:00-16:00 IPO 財務(wù)準備

    第 6 天

    9:00-16:00 股權(quán)激勵方案設(shè)計及案例剖析

    16:00-16:30 頒發(fā)證書

課程大綱

模塊一 IPO 戰(zhàn)略（1 天）

經(jīng)歷了 IPO 的震蕩期后，資本市場終于迎來了上市的利好時機，審核與發(fā)行都加快了速度，對于擬上市企業(yè)來說是個激動人心的好消息，但是企業(yè)是否適合在這個時機上市？如何選擇上市地點？企業(yè)究竟適合主板上市，還是創(chuàng)業(yè)板上市，亦或是新三板上市？如何布局籌備 IPO 戰(zhàn)略？該課程將為您展現(xiàn)多元化的 IPO 上市路徑，結(jié)合企業(yè)上市成功經(jīng)驗，為您制定 IPO 戰(zhàn)略提供借鑒。

第1天：《IPO多元化路徑選擇剖析》

一、企業(yè)為什么要IPO?

中國資本市場與海外資本市場現(xiàn)狀及趨勢分析

IPO 重要政策解讀（如：注冊制改革）

境內(nèi)外上市的利與弊

二、新機遇、新挑戰(zhàn)——IPO提速背景下的企業(yè)上市策略

何時上市？—上市時機的選擇（失敗的上市案例分析）

- 綜合考量：企業(yè)估值、資本總市值、禁售期因素對上市時機的影響

在哪里上市？—上市地點的選擇

- 境內(nèi)上市

主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板的對比分析

影響上市板塊選擇的影響因素，如：主營業(yè)務(wù)、財務(wù)指標、過會率、募資安排等

- 境外上市

香港、紐交所、納斯達克上市流程及其要求

如何選擇 IPO 輔導機構(gòu)？

- 會計師事務(wù)所、券商、律師事務(wù)所

如何縮短 IPO 時間？

【開班晚宴】

模塊二 企業(yè)上市前準備（5 天）

企業(yè) IPO 上市是一件繁復的工作，準備的時間短則一年，長則三年以上，公司的規(guī)范程度、業(yè)績情況、是否涉及投資者引入及股權(quán)激勵等因素均會影響上市準備時間。為什么 IPO 的周期會如此之長？有沒有辦法縮短上市時間？該模塊將從 IPO 審核流程、上市前改制重組、法律合規(guī)、財務(wù)合規(guī)、以及股權(quán)激勵，為您揭開迷霧，看清 IPO 本質(zhì)，找到縮短上市時間的應(yīng)對策略。

第2天：《IPO審核流程與要點把握》

隨著IPO審核速度的加快，越來越多的企業(yè)加入到IPO的進程中。但是IPO的審核流程究竟是怎么樣

的？IPO提速是哪些審核環(huán)節(jié)提速？對IPO的審核時間有法律規(guī)定嗎？證監(jiān)會最關(guān)注的審核環(huán)節(jié)有哪些？

是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業(yè)有沒有辦法減少IPO的排隊時間？等等，在這里，

將為您逐一解開這些疑惑。 一、IPO的市場輪回

IPO 輪回背后暗藏的玄機

- IPO停發(fā)（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）

- IPO市場巨震（2015年7月—2016年1月）

- IPO審核與發(fā)行提速（2016年下半年開始）

二、IPO的審核流程

準備階段

- 如何選擇合適的中介機構(gòu)？

- 影響準備階段時間表的主要因素有哪些？如何縮短IPO時間？

- 如何搭建上、下層股權(quán)結(jié)構(gòu)？

- 輔導階段應(yīng)注意哪些問題？

- 如何選擇募投項目，要考慮哪些問題？

審核階段

- IPO審核流程：分配預審員、反饋會、預披露更新、初審會、發(fā)審會、封卷

- IPO審核要點：主體資格、規(guī)范運作、獨立性、募集資金、同業(yè)競爭等

- IPO提速是哪些審核環(huán)節(jié)提速？

- 對IPO的審核時間有法律規(guī)定嗎？

- 證監(jiān)會最關(guān)注的審核環(huán)節(jié)有哪些？

- 是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業(yè)有沒有辦法減少IPO

的排隊時間？

發(fā)行階段

四、IPO 的近期熱點

新三板轉(zhuǎn) IPO

貧困縣、西藏地區(qū) IPO 是否還有時間優(yōu)勢？

特殊行業(yè) IPO 現(xiàn)狀（網(wǎng)絡(luò)游戲公司、商業(yè)地產(chǎn)、類金融行業(yè)）

中概股私有化后轉(zhuǎn) A 股 IPO（如：盛大游戲）

A 股上市公司的分拆上市等

【大咖駕到：中國企業(yè)赴美上市之路的鮮花與荊棘】

第3天：《上市前改制重組與資產(chǎn)整合》

企業(yè)要成為合格的上市主體，必須經(jīng)過嚴謹規(guī)范的改制重組，完善現(xiàn)代企業(yè)管理制度，通過股權(quán)重組與資產(chǎn)整合，使公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主輔業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和財務(wù)進行合理調(diào)整和有效配置，形成股權(quán)關(guān)系清晰、業(yè)務(wù)體系完整、直接面向市場獨立經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的發(fā)行主體。本課主要是幫助企業(yè)做好上市的決策規(guī)劃，掌握上市前改制重組、資產(chǎn)整合的核心內(nèi)容和操作要點。

一、企業(yè)上市前改制與規(guī)范運作

為什么要進行上市前改制重組？

改制重組的的流程是怎樣的？要重點關(guān)注哪些問題？（如：突出主營

業(yè)務(wù)、避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易等）

有哪些改制重組的模式？實際改制中如何運用？（案例分享）

- 如：原企業(yè)整體重組、合并整體重組、分立重組等

設(shè)計改制重組方案時要重點考慮哪些問題？

- 擬組建股份有限公司的主營業(yè)務(wù)和未來利潤增長點

- 與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各無形資產(chǎn)的處置方案，包括專利、商標、土地使用權(quán)等

- 主營業(yè)務(wù)或與主營業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的全部資產(chǎn)的處置方案

- 股份公司的組織架構(gòu)，包括：法人治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)核算體制等

有限責任公司變更為股份公司的條件、程序及要考慮的問題

外商投資企業(yè)改制為股份公司的變更條件、程序及要考慮的問題

二、企業(yè)上市前股權(quán)重組與資產(chǎn)整合

股權(quán)重組

- 股權(quán)重組有哪些形式？如何運用？（股權(quán)的存量變更、股權(quán)的增量融資）

- 如何權(quán)衡新老股東利益，合理確定股權(quán)重組價格？

- 股權(quán)重組的認購程序是怎樣的？

- 股權(quán)變動要控制在什么范圍內(nèi)較為合適？

- 職工股有哪些存在形式？如何對職工股進行規(guī)范？

- 如何根據(jù)上市計劃及公司戰(zhàn)略設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)？

資產(chǎn)整合

- 如何識別不良資產(chǎn)，有哪些判斷標準？

- 企業(yè)如何進行資產(chǎn)剝離？（如：向控股股東/非關(guān)聯(lián)企業(yè)出售資產(chǎn)、管理層收購、員工持股計劃等）

- 剝離不良資產(chǎn)時要考慮哪些因素的影響？（如：生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性、是否有利于公司上市后的管理與規(guī)范化運行等）

- 如何整合優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮資源最大價值？

- 資產(chǎn)整合比例在什么范圍內(nèi)不至于影響經(jīng)營和業(yè)績的連續(xù)計算？

第4天：《IPO法律合規(guī)》

對于擬上市的公司而言，在未進入公眾視野之前，很大程度上都存在制度不完善、運作不規(guī)范等弊病，IPO 法律合規(guī)無疑能幫助企業(yè)更快地建立現(xiàn)代企業(yè)制度，保證合法合規(guī)運營，從而為上市掃清法律障礙。

一、IPO審核中關(guān)注的法律——主體資格

對于實際控制人的認定的審核關(guān)注點是什么？

對于擬上市企業(yè)的股權(quán)要求及財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關(guān)注點是什么？

擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應(yīng)如何進行處理？

擬上市企業(yè)的技術(shù)出資審核關(guān)注點是什么？

紅籌架構(gòu)的審核要點是什么？

國有股轉(zhuǎn)讓和集體股轉(zhuǎn)持的不規(guī)范行為是否需要確認和核查？

發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的關(guān)注點是什么？

股東人數(shù)超過 200 人應(yīng)如何處理？

二、IPO審核中關(guān)注的法律——獨立性

發(fā)行審核中對資金占用問題的關(guān)注點是什么？

擬上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否僅需參考 30%的標準？

關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些？

對于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)注點有哪些？

三、IPO審核中關(guān)注的法律——規(guī)范運行

關(guān)于人員兼職的審核標準是什么？

在稅收問題上的審核政策有哪些變化？

證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)的審核要點是什么？

董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么？

對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關(guān)注點是什么？

對于最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、社保、環(huán)保、海關(guān)以及

其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定？

四、香港與美國IPO上市的監(jiān)管側(cè)重及相應(yīng)的法律法規(guī)

境內(nèi)上市與香港上市在法律上的主要區(qū)別

美國 IPO 的監(jiān)管側(cè)重

在美國上市所涉及的主要法律問題

第5天：《IPO財務(wù)準備》

在上市的這場資本盛宴中，并不是所有企業(yè)都能慷慨以赴。2016年以來，106家企業(yè)申請撤回并終止審查，部分企業(yè)在現(xiàn)場檢查壓力和初審會提出問題后主動撤回，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，這些申請撤回的企業(yè)存在的

問題主要是由于財稅不合規(guī)。 

一、改制階段的財務(wù)準備

做好股份改制過程中的會計制度銜接

- 如何配合改制財務(wù)審計，按新規(guī)則進行追溯調(diào)整？

- 財務(wù)如何協(xié)助董事會確定改制后新的會計政策？

改制上市的股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

- 如何確定合適的股本規(guī)模？

- 如何設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例？

二、運行及申報階段的財務(wù)規(guī)劃

公司盈利能力規(guī)劃

- 財務(wù)會計信息方面，如：收入結(jié)構(gòu)及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等

- 公司的盈利質(zhì)量，如：營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴、盈利是否主要依賴于稅收優(yōu)惠/政府補助等非經(jīng)常性收益等

- 公司自身經(jīng)營、經(jīng)營所處環(huán)境、商業(yè)模式等方面

營收及成本費用規(guī)劃

- 從銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全、流程是否規(guī)范確認收入是否真實、完整

- 成本核算方法是否規(guī)范、核算政策是否一致

- 公司的費用報銷流程是否規(guī)范、相關(guān)管理制度是否健全、票據(jù)取得是否合法、有無稅務(wù)風險等

資產(chǎn)質(zhì)量方面

- 應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大

- 前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量

- 交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重是否過高等

財務(wù)風險方面

- 如：不存在重大償債風險、不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保等，如果有，需在改制或上市前處理完畢

內(nèi)部控制問題

- 建立健全內(nèi)部控制體系

稅務(wù)方面

- 歷史遺留的稅務(wù)問題（稅務(wù)機構(gòu)談判、補稅）

- 轉(zhuǎn)讓定價中的稅務(wù)問題

- 企業(yè)重組中的稅務(wù)問題等

【精英交流：A股市場情緒預判及IPO市場分析】

第6天：《股權(quán)激勵方案設(shè)計及案例剖析》

企業(yè)為了推動公司發(fā)展，獎勵企業(yè)歷史功臣，激勵現(xiàn)實奮斗者，吸引外部優(yōu)秀者，規(guī)范自身企業(yè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)等，紛紛考慮借助股權(quán)激勵來助推公司長遠發(fā)展，建立共創(chuàng)、共享、共擔的機制。

一、股權(quán)激勵模式及其對比分析

期權(quán)激勵、限制性股票、管理層激勵、員工持股

股權(quán)激勵模式的結(jié)合運用

二、股權(quán)激勵方案設(shè)計

股權(quán)激勵方案設(shè)計的六大要素（持股對象、價格、數(shù)量、條件、時間、來源）

股權(quán)激勵的約束條件（服務(wù)期限、鎖定期、業(yè)績條件）

股權(quán)激勵方案設(shè)計重點關(guān)注的 12 問題

- 股權(quán)結(jié)構(gòu)3問題

合伙創(chuàng)業(yè)要避免哪些陷阱？如何才能避免“同室操戈”的悲??？

怎樣能夠分股權(quán)卻不用擔心分出去會影響公司的控制權(quán)和公司安全？

如何收回分錯的股份？如何對企業(yè)三到五年股權(quán)結(jié)構(gòu)重新布局？

- 資本市場3問題

企業(yè)想上市需要做好哪些準備？如何進行上市前的股改？引進風投如何把握控制權(quán)？

企業(yè)如何并購重組？如何對上下游進行激勵？如何不花錢激勵經(jīng)銷商還能控股？

如何對公司進行估值？如何給股權(quán)進行定價？如何進行股權(quán)投資？

- 股權(quán)激勵3問題

如何讓股權(quán)激勵配合本企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展、人員成長、資本運作的主線？、

怎樣才能讓員工通過股權(quán)激勵成為真正的事業(yè)合伙人，達到人才激勵的效果？

要增加股東，新股東如何配股？如何做到新老股東的平衡？

- 方案設(shè)計3問題

不知道應(yīng)該將股權(quán)分給誰？怎么分？分到的股權(quán)如何兌現(xiàn)收益？

股權(quán)激勵的平臺、方式、籌碼怎么設(shè)置？如何設(shè)置股東進入條件和退出機制？

出資、出技術(shù)、出資源、出力怎么配股？參照哪些標準？

【案例分析】華為的虛擬受限股模式分析

三、企業(yè)股權(quán)激勵重點關(guān)注問題

股權(quán)演變中設(shè)計的稅收問題

股權(quán)激勵的財務(wù)處理——股份支付

股權(quán)激勵中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

【頒發(fā)證書】