（一）中國金融控股公司的定義和主要類型

2019年7月26日，中國人民銀行發(fā)布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法（征求意見稿）》），標(biāo)志著我國順應(yīng)金融業(yè)綜合經(jīng)營趨勢，從監(jiān)管制度層面正式確認(rèn)了金融控股公司的合法地位?！掇k法（征求意見稿）》將金融控股公司定義為，依法設(shè)立，對兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)，自身僅開展股權(quán)投資管理，不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。從定性角度來看，金融控股公司是分業(yè)（機(jī)構(gòu)）監(jiān)管體制下金融綜合經(jīng)營的過渡模式，以適應(yīng)金融消費(fèi)者的多樣化和綜合化需求，以及科技迭代帶來的范圍經(jīng)濟(jì)、新型產(chǎn)融結(jié)合的需求。如引言所述，經(jīng)過近十多年的快速發(fā)展，我國形成了數(shù)量眾多、控制主體各異、協(xié)同程度不一、公司治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜的金融控股公司。同國外相比，我國的情況更為復(fù)雜，因此不能完全按照國際上的全能型、經(jīng)營型和純粹型發(fā)展模式對我國金控公司進(jìn)行分類。

基于我國的特殊國情，按照控制主體視角可將我國的金融控股公司分為六類：第一，銀行類金融控股公司，主要是指國內(nèi)大型商業(yè)銀行依托銀行平臺，通過參股、控股其他非銀行類金融機(jī)構(gòu)，以子公司分業(yè)經(jīng)營方式實現(xiàn)涵蓋銀行、證券、保險、基金、信托等多個金融子行業(yè)的金融控股公司。工、農(nóng)、中、建四大行以及國開行、交行均屬此類。第二，非銀行類金融控股公司，主要是指以非銀行類金融機(jī)構(gòu)作為母公司，逐步向銀行等其他類別的金融機(jī)構(gòu)實現(xiàn)參股、控股，進(jìn)而搭建形成的綜合性金融集團(tuán)。中國平安、光大集團(tuán)以及四大資產(chǎn)管理公司均屬此類。第三，大型央企、國企類金融控股公司，主要是指大型央企或者國企通過產(chǎn)融結(jié)合方式涉足金融業(yè)務(wù)，以期推動產(chǎn)業(yè)和投融資的雙輪驅(qū)動，在此過程中形成的金融控股集團(tuán)。招商局集團(tuán)、國家電網(wǎng)、五礦集團(tuán)均屬此類。第四，地方政府主導(dǎo)類金融控股公司，主要是指以地方政府為大股東設(shè)立的綜合性金融運(yùn)營公司，對所在地方政府區(qū)域內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行參股控股。上海國際、北京金控、天津泰達(dá)等均屬此類。第五，民營系金融控股公司，主要指從事傳統(tǒng)行業(yè)的大型民營企業(yè)通過收購金融牌照等方式逐步控制多類型金融機(jī)構(gòu)，進(jìn)而形成的綜合性企業(yè)集團(tuán)。中植系、明天系、泛海系等均屬此類。第六，互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)類控股公司，主要是指現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)科技巨頭通過兼并收購等方式獲得多種金融牌照，進(jìn)而形成的為廣大客戶提供綜合性金融服務(wù)的金融控股公司。螞蟻金服、京東數(shù)科、度小滿金融均屬此類。

（二）中國金融控股公司及監(jiān)管存在的主要問題

1.前期立法監(jiān)管滯后，《辦法（征求意見稿）》存在不足

在當(dāng)前堅決打好防范化解金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)的重要關(guān)頭，金融控股公司作為金融綜合經(jīng)營的微觀載體，其重要性尤為顯著。國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會將金融控股公司監(jiān)管作為未來重點(diǎn)關(guān)注的四方面問題之一，央行也選取了5家機(jī)構(gòu)作為模擬監(jiān)管試點(diǎn)，體現(xiàn)出國家對金融控股公司穩(wěn)定健康發(fā)展的高度重視?！氨O(jiān)管金控，立法先行”，應(yīng)從源頭嚴(yán)控市場準(zhǔn)入，明確“正面清單”和“負(fù)面清單”，并對金融控股公司的內(nèi)部治理、市場化運(yùn)營和市場化處置做出統(tǒng)籌安排，以保障金控公司的良性運(yùn)行。央行發(fā)布的《辦法（征求意見稿）》，雖然正式確認(rèn)金融控股公司的合法地位，并提出了宏觀審慎管理、穿透監(jiān)管和協(xié)調(diào)監(jiān)管的監(jiān)管原則，但同時也存在幾點(diǎn)不足。

第一，《辦法（征求意見稿）》第二條定義中排除了“直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動”的金控公司，而我國已有不少控股兩個及以上金融機(jī)構(gòu)的控股公司，自身也在從事各類商業(yè)性經(jīng)營活動。將此類金控公司排除在監(jiān)管范疇之外，易形成監(jiān)管空白。第二，《辦法（征求意見稿）》中針對關(guān)聯(lián)交易明確規(guī)定了參股控股的數(shù)量限制，但是并沒有考慮到我國金融市場牌照復(fù)雜、金融市場變化快、新型金融機(jī)構(gòu)的金融屬性較難確定等問題，沒有對金融牌照分級制度進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定。第三，《辦法（征求意見稿）》中第47條和第49條雖然涵蓋了風(fēng)險處置和“生前遺囑”的內(nèi)容，但比較空泛，并未明確時間要求和制定規(guī)則，不利于政策的真正落地實施。第四，《辦法（征求意見稿）》中第22條規(guī)定金控公司可以共享數(shù)據(jù)、信息、技術(shù)等資源，但是第34條又規(guī)定要注意對金控公司內(nèi)部的信息共享、業(yè)務(wù)往來等進(jìn)行合理隔離，如何避免協(xié)同效應(yīng)和風(fēng)險隔離之間的潛在沖突，以及如何確定相應(yīng)邊界，都是亟待解決的問題。第五，《辦法（征求意見稿）》第23條指出，應(yīng)當(dāng)尊重客戶的知情權(quán)和選擇權(quán)，需要客戶明示授權(quán)，但如何落實書面授權(quán)缺乏可操作性，需要考慮新的技術(shù)發(fā)展、執(zhí)行成本和客戶體驗，還需要進(jìn)一步明確“選擇權(quán)”的含義，同時應(yīng)在數(shù)據(jù)共享時對相應(yīng)主體承擔(dān)數(shù)據(jù)安全、違規(guī)操作的連帶責(zé)任做出規(guī)定。

2.金融控股公司的風(fēng)險管控落后，易形成重要機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)性風(fēng)險

總體而言，金融控股公司涉及到多種業(yè)務(wù)。由于各子行業(yè)和實體產(chǎn)業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管辦法和監(jiān)管重點(diǎn)各不相同，監(jiān)管口徑存在差異，難以形成協(xié)同，會使金融控股公司產(chǎn)生道德風(fēng)險和行為激勵，通過資金騰挪等方式規(guī)避監(jiān)管，尋求監(jiān)管空白進(jìn)行監(jiān)管套利。根據(jù)金控公司分類，銀行、證券、保險系金融機(jī)構(gòu)通過擴(kuò)展業(yè)務(wù)所形成的金融控股公司或綜合化金融集團(tuán)，在現(xiàn)有“一委一行兩會一局”的監(jiān)管體系下已能被較好的監(jiān)管，對于系統(tǒng)性風(fēng)險的評估、監(jiān)測和管控也較為有效。尤其是2016年開啟金融強(qiáng)監(jiān)管和2018年金融監(jiān)管體制改革完成后，已呈現(xiàn)出向好局面（胡濱，2018）。然而，對于非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)所形成的金融控股公司，由于跨部門協(xié)調(diào)存在障礙，較易累積形成系統(tǒng)性風(fēng)險。具體可分為三類風(fēng)險：一是關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。這類風(fēng)險使金融控股公司風(fēng)險趨于系統(tǒng)性和隱蔽性，如果隱藏公司財務(wù)報表的真實盈利水平和資本規(guī)模，還可能引致相關(guān)違規(guī)金融活動。二是財務(wù)風(fēng)險。這是金融控股集團(tuán)內(nèi)部的微觀風(fēng)險，包括資本金不足、財務(wù)高杠桿、財務(wù)信息披露等，均會影響機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健性、盈利性和流動性，給金融消費(fèi)者帶來不利影響。三是操作風(fēng)險。主要體現(xiàn)在金融控股子公司之間存在的利益沖突，可能影響企業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)健性。這種操作風(fēng)險在歐美等國的金融控股發(fā)展模式中同樣存在。以上三種風(fēng)險易造成重要金融機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)性風(fēng)險，且影響范圍較廣。

3.不同類型金融控股公司的主要問題

第一，銀行類金融控股公司和非銀行類金融控股公司的協(xié)同效應(yīng)不明顯?，F(xiàn)有監(jiān)管體系對控制主體為金融機(jī)構(gòu)的金融控股公司有著較強(qiáng)的約束，整體風(fēng)險可控，但是控股公司內(nèi)部的聯(lián)動效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)不明顯，未能充分發(fā)揮綜合經(jīng)營的價值和優(yōu)勢。第二，大型央企、國企類金融控股公司在產(chǎn)融結(jié)合過程中存在“脫實向虛”的跡象。產(chǎn)融結(jié)合原本是很好的發(fā)展思路，但在具體發(fā)展過程中卻可能產(chǎn)生異化。擁有大量實體產(chǎn)業(yè)的央企、國企在涉足金融行業(yè)后，可能被金融業(yè)高額利潤吸引，尤其在當(dāng)前實體產(chǎn)業(yè)投資利潤低的襯托下，會催生脫離實體的傾向，從而違背產(chǎn)融結(jié)合的本意，無形中會放大企業(yè)集團(tuán)的風(fēng)險。第三，地方政府類金融控股公司的發(fā)展定位不明確。此類金融控股公司由于特殊的股東背景和設(shè)立需求，在成立之初便有為地方產(chǎn)業(yè)融資的作用和責(zé)任，但在實際過程中具體業(yè)務(wù)的開展與其發(fā)展定位有所偏離。政府過多干預(yù)公司的內(nèi)部治理，大量委外、擔(dān)保，在一定程度上會加劇地方政府的債務(wù)風(fēng)險。第四，民營系金融控股公司規(guī)避監(jiān)管問題突出。有些民營系金控公司過度追求各類金融牌照，但缺乏相關(guān)運(yùn)作經(jīng)驗，使得旗下子公司成為其循環(huán)注資、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)代持等操作的載體，不僅在集團(tuán)內(nèi)部累積風(fēng)險，還會對金融市場造成負(fù)面影響。第五，互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)類控股公司存在新型風(fēng)險。大型互聯(lián)網(wǎng)金融公司憑借其平臺優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢，著力于打造全生態(tài)、全鏈條式的金融產(chǎn)品和金融服務(wù)。與此同時，此類金融控股公司也存在新型風(fēng)險，比如商業(yè)閉環(huán)下的風(fēng)險內(nèi)部化、交易高頻化、大數(shù)據(jù)化，使得金融風(fēng)險更加難以識別和預(yù)警；而且由于先進(jìn)技術(shù)導(dǎo)致的金融準(zhǔn)入門檻降低，可能催生出新的高風(fēng)險客戶。