現(xiàn)在整個中國哪個市場在蓬勃興起呢？并購。

并購是一個很好的市場，整個并購市場一共有兩端，一端叫買方，一端叫賣方。在資本市場的并購中，上市公司是買家，那誰是賣方？不是被并購企業(yè)，被并購企業(yè)叫做交易物，賣方是被并購企業(yè)的原股東。上市公司給原股東發(fā)行股份或者支付現(xiàn)金，收購他這個企業(yè)。收購過來之后，這個過程形成了一個并購重組的過程。

在并購重組的過程中，買方和賣方都存在著強大的并購動機。

首先，賣方的并購動機是什么？公司被并購的過程，并不一定是原股東把公司賣掉的過程，而是公司間接證券化的過程。

舉一個例子，假設(shè)A有一個企業(yè)，一年的利潤2500萬，距離IPO還有一大截差距。這時候來了一家上市公司，這家上市公司的總市值比較小，只有80個億。假設(shè)這個上市公司來收購這個企業(yè)，給原股東發(fā)行了5億股股份，也就是20倍市盈率。

表面上看起來是原來的股東把這個公司給賣掉了，但是上市公司的市值是80個億，A拿到5個億上市公司的股票，占到了上市公司的大約7%的持股比例，那很容易就成為上市公司前五大股東了。

這樣的話，首先A在上市公司股東會層面有重要發(fā)言權(quán)；其次，上市公司如果是傳統(tǒng)行業(yè)，A的企業(yè)如果是新興行業(yè)，上市公司未來的市值支撐，主要靠的是新產(chǎn)業(yè)，于是A一定會進入到上市公司董事會。

那么，A既是前五大股東，又是董事會成員，而且企業(yè)被上市公司收購之后，又變成了上市公司全資子公司，A依然擔(dān)任這個企業(yè)的總經(jīng)理。所以，這就跟A把自己公司做上市沒區(qū)別了。

那么，買房的并購動機是什么？我們再來舉個例子。

現(xiàn)在有一個上市公司，比如說創(chuàng)業(yè)板，這家上市公司一年的利潤是1億元，假設(shè)它的市盈率60倍，那么這家上市公司的總市值就是60億。假設(shè)它的總股本6億股的話，那么它的股價就是10塊錢一股。當(dāng)10塊一股的時候咔嚓停牌了，停牌之后開始啟動并購，這時候發(fā)現(xiàn)有一個優(yōu)質(zhì)企業(yè)A，這個企業(yè)一年的利潤是5000萬，上市公司用20倍市盈率來收購這個企業(yè)，收購的總交易金額是10個億。

假設(shè)上市公司不用現(xiàn)金支付，100%發(fā)行股份給對方，那需要給對方增發(fā)1億股。這時候上市公司的總股本變成7億股了。假設(shè)不考慮成本節(jié)約這個事，就是按照簡單疊加，現(xiàn)在上市公司的利潤就是1.5億。假設(shè)合并之后二級市場的市盈率不變，還是60倍，那么現(xiàn)在上市公司的市值變成了90億。

我們算一下，90億的市值，7億的股本，現(xiàn)在股價差不多是12.8元一股。那么，股價從10元一股到12.8元一股，這就是將近兩個半的漲停啊。這就解釋了當(dāng)前一個事情，我國當(dāng)前A股上市公司停牌之后，啟動重大資產(chǎn)重組，再一開盤，大概率事件就是股價上漲。

那么這個股價為什么會漲？60倍市盈率是二級市場的市盈率，20倍市盈率是一級市場的市盈率。也就是說我在一級市場并購時候的市盈率低于上市公司二級市場的市盈率，所以此輪股價一定上漲。如果我在一級市場收A公司的市盈率都高達60倍，那么這輪收完之后股價不變，如果我收A公司市盈率高達100倍，收完股價反而會下跌。

所以，并購重組的一個非常重要的套利邏輯就是，一二級市場的估值差。這也就解釋了一個重要的事，就是我國當(dāng)前A股上市公司很難去收購創(chuàng)新型賽道的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。創(chuàng)新賽道的優(yōu)質(zhì)企業(yè)的特點就是成長非?？欤砷L快的結(jié)果就是利潤低、估值高，因為在投入金額大，投入大了一定會拉低利潤。

比如有一個標(biāo)的企業(yè)，一年的利潤只有300萬，但是因為它技術(shù)過硬，成長快，有可能估值高達3個億，也就是100倍市盈率。那上市公司是收還是不收？如果收，股價直接下行，如果不收就錯過機會了，因為中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)在轉(zhuǎn)型，一旦錯過這個轉(zhuǎn)型良機再想進入這個賽道就進不來了。

那有沒有辦法解決呢？有，這就是并購基金存在的意義。

當(dāng)上市公司鎖定了一個優(yōu)質(zhì)賽道優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的時候，上市公司并不會直接去啟動并購，而是會在上市公司的體外搭建并購基金，這個并購基金本身具有強大的募資能力，會先把標(biāo)的鎖定，鎖定的方法可以包括參股、控股、全資收購等，當(dāng)把標(biāo)的這個賽道給占住之后，開始給它實現(xiàn)孵化。

經(jīng)過兩到三年的孵化，標(biāo)的公司開始停止擴張，利潤釋放到4000萬一年的時候，上市公司再來給基金進行支付實現(xiàn)退出，比如說給基金支付4.5個億，讓基金退出來全資鎖定標(biāo)的。

這樣做會實現(xiàn)三方共贏。首先上市公司贏了，上市公司收購一個優(yōu)質(zhì)企業(yè)，僅僅只用了11倍市盈率；第二，基金贏了，基金這一投一退直接獲利了；第三，標(biāo)的方也贏了。在標(biāo)的企業(yè)弱小的時候，它不但獲得了資金注入，實現(xiàn)了長足發(fā)展，同時也鎖定了上市公司作為出口。

這個時候標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)激勵將具有非常大的現(xiàn)實意義。因為員工心里非常清楚，三四年之后就能變現(xiàn)。這時候公司再搞股權(quán)激勵，員工都會干瘋了，公司再用股權(quán)激勵吸納優(yōu)秀人才就能把人才給引過來。所以，對于標(biāo)的企業(yè)而言，錢和人才都有了。所以三方共贏，是非常漂亮的三角形結(jié)構(gòu)。

這種三角形結(jié)構(gòu)后來被各地方人民政府學(xué)會了，現(xiàn)在政府成為了基金的運作高手，基金的發(fā)起方，不再是上市公司，而是地方政府。地方政府設(shè)立產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，同時干兩件事，第一件事是鎖定當(dāng)?shù)氐膬?yōu)質(zhì)創(chuàng)新型行業(yè)當(dāng)作重要標(biāo)的，政府給它投入錢，投入資源，讓它實現(xiàn)發(fā)展。第二件事是找到當(dāng)?shù)氐纳鲜泄井?dāng)作出口，把這個優(yōu)質(zhì)企業(yè)孵化到一定程度，置入給當(dāng)?shù)氐纳鲜泄荆屵@個上市公司實現(xiàn)市值優(yōu)化。同時基金在一投一退之中，對于基金退出也有好處。