建立完合理的股權(quán)機構(gòu)，實現(xiàn)良好的公司內(nèi)部治理還需要一個維護股東和主要利益相關(guān)者的利益并聽其意愿行事的董事會，以及有一個由董事會按競爭原則遴選的合格CEO或總經(jīng)理，并建立有效的激勵機制和約束機制。

“公司的錯誤、非法、犯罪的第一責(zé)任人是董事，而不是股東或法人代表。”張銀杰指出，在國際比較通用的法案中，股東只對有限出資負責(zé)任，但是董事要對公司負法律責(zé)任，而且是無限責(zé)任。

張銀杰還指出，中國公司董事會的構(gòu)成一般按照股東的出資比例大小來推舉，這是不合理的，董事會的成員應(yīng)該更加注重能力與經(jīng)驗。在國外公司董事會的構(gòu)成中，作為非股東的獨立董事占據(jù)大部分。如美國通用電氣公司，獨董在16席董事會中占15席，可口可樂在15席中獨董占13席，谷歌在12席中獨董占7席，蘋果和臉譜均是8席中占5席。

此外，將董事長確定為“一把手”，總經(jīng)理為“二把手”是錯誤的，并會造成一系列治理風(fēng)險。董事會作為集體負責(zé)公司的高層決策，包括公司戰(zhàn)略、價值觀、治理結(jié)構(gòu)和重大資產(chǎn)的處置等。而以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理班子則負責(zé)具體執(zhí)行董事會的決策，承擔(dān)公司的日常運營與管理。

“如果將董事長確定為一把手，會使以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層失去了獨立性，潛能難以充分發(fā)揮。其次可能使董事長獨斷專行，總經(jīng)理會試圖謀求董事長職位，兩者之間產(chǎn)生矛盾?！睆堛y杰指出，這種體制使董事長長期直接干預(yù)經(jīng)營層的日常經(jīng)營管理，造成公司出現(xiàn)職權(quán)濫用、獨斷專行等情況，會對公司公司內(nèi)部治理造成極壞的影響。