【課程背景】

我國國有企業(yè)改革經(jīng)歷了一個長期的探索和不斷深化的過程。當前，我國正處在全面深化改革的新階段，改革進入攻堅期和深水期。新時代國企“混改”是以提升國有資本市場化配置效率、加快促進國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整為目標，因此具有更豐富、更創(chuàng)新的內(nèi)涵和意義。

在當前全球經(jīng)濟速率放緩的大背景下，“混改”不僅是國企改革的基本方向，也是民營資本高度關(guān)注的領(lǐng)域，這使得”混改“中的法律問題已超出了傳統(tǒng)法律規(guī)范的界限，應(yīng)予重視。尤其是對國有企業(yè)進入到公司法人治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，在與民營資本的“混改”中如何適應(yīng)法人治理規(guī)則，并在此基礎(chǔ)上做出制度上的創(chuàng)新。這些都有賴于“混改”企業(yè)在內(nèi)外部建立法律合規(guī)管理體系，予以梳理在員工持股、“混改”投資、“混改”融資、“混改”上市等領(lǐng)域易產(chǎn)生的法律風(fēng)險。

本課程將為國企以及意欲進入“混改”的民營資本提供法律合規(guī)的方案和關(guān)注點，帶領(lǐng)相關(guān)企業(yè)能夠更好的融入到我國經(jīng)濟改革的發(fā)展進程之中。

【課程收益】

? 了解國企“混改”的不同形態(tài)。

? 建立“混改”法律合規(guī)體系思維。

? 識別“混改”基本法律風(fēng)險。

? 發(fā)現(xiàn)國企、民企法律合規(guī)的結(jié)合點。

? 運用法律合規(guī)手段防范法律風(fēng)險。

【課程特色】

透，吃透“混改”法律合規(guī)中的基本概念；深，深“混改”法律合規(guī)及風(fēng)險的關(guān)鍵；廣，涉及“混改”法律合規(guī)的主要領(lǐng)域

【課程對象】

國企職能部門、民企股東、董事長以及合規(guī)人員等。

【課時時間】1-2天（6小時/天）

【課程大綱】

一、何為“混改”及其合規(guī)架構(gòu)？

1、國企“混改”的概念界定

? 對于“混改”為何喜聞樂見？

? 國企“混改”究竟是什么？

案例：聯(lián)通與通訊設(shè)立合營公司的認定

2、國企“混改”合規(guī)體系的架構(gòu)

二、國企“混改”中國有資產(chǎn)交易合規(guī)路徑

1、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

? 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的類型與流程

? 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作中的合規(guī)要點

案例：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資”方式混改的啟發(fā)；未進場的國有產(chǎn)權(quán)交易引發(fā)的糾紛

2、企業(yè)增資

? 企業(yè)增資的類型與流程

? 企業(yè)增資操作中的合規(guī)要點

案例：“增資擴股”的混改路徑；內(nèi)控決議瑕疵導(dǎo)致的糾紛

3、企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

? 企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓流程

? 企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓操作中的合規(guī)要點

案例：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易中盡職調(diào)查不充分引發(fā)的糾紛

三、國企“混改”中的投資法律合規(guī)

1、混改對外投資方式

? 合作新設(shè)企業(yè)的投資與法律風(fēng)險

? 增資入股的投資與法律風(fēng)險

? 受讓股權(quán)的投資與法律風(fēng)險

? 設(shè)立基金的投資與法律風(fēng)險

2、境外投資的法律合規(guī)要點

3、投資民營企業(yè)法律合規(guī)要點

案例：股東出資糾紛

4、投資上市公司法律合規(guī)要點

四、國企“混改”中融資的法律合規(guī)

1、融資形式及法律風(fēng)險

? 增資引入投資者的法律合規(guī)要點

? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入投資者的法律合規(guī)要點

? 債轉(zhuǎn)股引入投資者法律合規(guī)要點

    典型案例分享

2、引入民營資本的法律合規(guī)要點

? 引入民營資本的操作流程

? 引入民營資本的合規(guī)風(fēng)險

3、引入私募投資基金法律合規(guī)要點

? 選擇私募基金的法律風(fēng)險

? 引入私募基金公司治理的法律風(fēng)險

? 私募股權(quán)基金退出的法律風(fēng)險

4、引入外商投資法律合規(guī)要點

五、 國企“混改”員工持股的法律合規(guī)

1、員工持股的基本邏輯

2、員工持股試點的制度內(nèi)容

? 員工持股試點的持股主體

? 員工持股試點的持股形式

? 員工持股試點的持股方式

? 員工持股試點的資金來源

? 員工持股試點的股權(quán)管理與監(jiān)督

3、 員工持股中的法律合規(guī)要點

? 股權(quán)流轉(zhuǎn)過程中的注意事項

? 股權(quán)退出過程中的注意事項

? 員工持股中的稅收問題

? 員工持股中對國有資產(chǎn)和公司利益的保護問題（含信息披露）

案例：聯(lián)通“混改”中員工持股評析

六、國企“混改”中科創(chuàng)板上市的法律合規(guī)

1、科創(chuàng)板IPO審核法律合規(guī)要點

2、通過科創(chuàng)板實施“混改”的法律合規(guī)問題

? 通過科創(chuàng)板股市發(fā)行證券的合規(guī)要點

? 通過國有股東與科創(chuàng)板上市公司資產(chǎn)重組中的合規(guī)要點

七、國企“混改”中公司治理的法律合規(guī)

1、章程在公司治理中的地位

? 公司章程的法律效力

? 公司章程及管理的法律合規(guī)要點

2、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、保護股東利益的治理構(gòu)造

3、建立以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)

4、監(jiān)事會的保障功能