學(xué)員收益：

通過一天的深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

ü 學(xué)習(xí)企業(yè)并購重組的理念、流程、方法；

ü 了解并購重組中方案設(shè)計(jì)的策略和技巧；

ü 識(shí)別并購重組中的風(fēng)險(xiǎn)并有效把控；

課程大綱：

一、 企業(yè)并購基本概念

1、 基本概念：什么是并購？什么是投資？投資和并購的區(qū)別是什么？

2、 越來越多的新趨勢：投資經(jīng)營轉(zhuǎn)為并購

案例：2018年阿里巴巴全資收購餓了么

3、 企業(yè)并購重組不成功的主要原因是什么？

案例：河北建龍收購吉林通鋼

二、企業(yè)并購的基本流程

1、 從一張圖表看企業(yè)并購重組的基本流程

2、 第一步：企業(yè)并購重組的目標(biāo)如何確定？

3、 第二步：企業(yè)并購小組的基本構(gòu)成？

4、 第三步：是否選擇中介結(jié)構(gòu)協(xié)助？如何選擇中介機(jī)構(gòu)？

5、 第四步：盡職調(diào)查的初步認(rèn)識(shí)

6、 第五步：融資手段和支付方式的確定

l 大總結(jié)：何時(shí)資產(chǎn)收購？何時(shí)股權(quán)收購？兩者優(yōu)劣勢何在？

7、 第六步：股權(quán)并購/資產(chǎn)并購的談判技巧、談判重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)要素

三、實(shí)操：并購的交易方式和風(fēng)險(xiǎn)控制

1、企業(yè)并購重組的財(cái)務(wù)手段

（1）內(nèi)部融資

（2）外部融資

n 債務(wù)融資

案例：京東白條與資產(chǎn)證券化

n 權(quán)益融資

n 混合性融資

? 可轉(zhuǎn)債融資

案例：2018年賽騰股份（603283）發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買菱歐科技100％股權(quán)。

? 優(yōu)先股融資

? 認(rèn)股權(quán)證融資

n 杠桿收購

2、企業(yè)并購重組支付方式操作與案例

（1）股權(quán)并購支付方式及案例實(shí)操

n 貨幣支付

n 股權(quán)支付的概念、操作實(shí)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

? 增資擴(kuò)股

? 庫藏古換股、母子公司換股

案例：美的換股吸收小天鵝

n 資產(chǎn)支付的概念、操作實(shí)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

案例：*ST昌河（600372）股份重組（資產(chǎn)置換）

n 債權(quán)支付的概念、操作實(shí)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

? 債務(wù)抵消

? 債權(quán)作價(jià)支付

? 債轉(zhuǎn)股支付

（2）公司合并重組操作實(shí)務(wù)和案例

n 合并重組的法律程序

n 合并重組操作需要注意的幾個(gè)特別問題

n 公司分立問題簡述

（3）債權(quán)并購支付方式及案例實(shí)操

n 承債式支付

? 承債式收購的概念、類型

? 承債式收購的應(yīng)用時(shí)機(jī)

? 承債式收購的風(fēng)險(xiǎn)方案

案例：中國信達(dá)承債式收購嘉粵集團(tuán)

案例：中國農(nóng)化并購ADAMA100%股權(quán)，貸款+股權(quán)質(zhì)押+承債式收購，多手段并用

四、企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)掌控

1、企業(yè)并購重組的盡職調(diào)查要點(diǎn)

n 企業(yè)并購重組盡職調(diào)查的一般流程

? 企業(yè)并購重組中的商業(yè)盡職調(diào)查

? 企業(yè)并購重組中的法律盡職調(diào)查

? 企業(yè)并購重組中的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

? 企業(yè)并購重組中的人力資源盡職調(diào)查

2、要點(diǎn)：股權(quán)并購中的股權(quán)設(shè)置和控制要點(diǎn)

n 股權(quán)并購中涉及到的公司治理基本問題

n 股權(quán)設(shè)置中如何簽訂章程、協(xié)議，確保并購成功？

案例：民企杭州天安并購國企中山集團(tuán)的治理啟示

3、資產(chǎn)并購中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和把控

教學(xué)方式：

案例剖析、主題演講、理論講授、互動(dòng)研討……