新公司法修訂要點(diǎn)和稅務(wù)影響解讀

課程背景：

2023年12月19日，正值《公司法》頒布30周年，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《公司法》，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章，增加了公司登記、國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定兩章。我國現(xiàn)行《公司法》自1993年12月19日公布以來，經(jīng)過了1999年、2004年、2005年、2013年、2018年一共5次大大小小的修正或修訂，此次新《公司法》頒布意義重大，對于股東出資責(zé)任、公司資本制度、公司治理制度、股東權(quán)利保護(hù)、公司設(shè)立、退出機(jī)制等方面做出了進(jìn)一步規(guī)范。

 本次《公司法》條款的修訂，對公司、股東、債權(quán)人都產(chǎn)生一定的稅務(wù)影響，本課程通過對本次《公司法》修訂條款的解讀，針對修訂對公司、股東、高管、債權(quán)人的影響和涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)逐一進(jìn)行分析研究，并針對涉稅條款進(jìn)行深度解析，并對照提出公司適應(yīng)新《公司法》需要進(jìn)行的管理調(diào)整，制度調(diào)整及治理調(diào)整等，為公司在新《公司法》下完善自身的財(cái)稅管理制度，提升公司財(cái)稅治理水平提供可供借鑒的思路

課程收益：

● 學(xué)習(xí)《公司法》修訂的重大變化和對公司、股東、高管和債權(quán)人的影響

● 掌握《公司法》修訂涉稅問題和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，規(guī)避涉稅風(fēng)險(xiǎn)

● 學(xué)習(xí)存量公司的減資實(shí)操流程，幫助公司規(guī)避法律和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

● 掌握公司適應(yīng)新《公司法》需要進(jìn)行的管理調(diào)整內(nèi)容，制度調(diào)整及治理調(diào)整

● 針對股東高管責(zé)任的加強(qiáng)，公司股東高管重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，規(guī)避法律責(zé)任

● 掌握《公司法》修訂的關(guān)聯(lián)交易重大變化，企業(yè)股東個(gè)人應(yīng)關(guān)注連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)

課程時(shí)間：2天，6小時(shí)/天

課程對象：財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)會(huì)計(jì)、會(huì)計(jì)人員、企業(yè)管理者等

課程方式：講師講授、案例分析、實(shí)操演練、小組討論、工具演示等多形式的互動(dòng)，要求全員積極參與。

課程大綱

第一講：公司法修訂歷程和背景

一、公司法修訂歷程

導(dǎo)入：公司法頒布以來的修訂和修正情況主要有哪些

二、 公司法修訂背景

1. 公司法是一部什么樣的法律

2. 2023年公司法修訂，立法政策如何定位

3. 民法典與公司法的適用關(guān)系主要有哪些

三、公司法修訂框架概述

1. 新《公司法》從哪些方面完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度

2. 新《公司法》從哪些方面調(diào)整公司的營利性、公共性、社會(huì)性

3. 公司法修訂的主要內(nèi)容和框架包括哪些

4. 從哪些方面完善公司設(shè)立、退出制度

5. 從哪些方面完善資本制度

6. 優(yōu)化公司治理重點(diǎn)修訂內(nèi)容有哪些

關(guān)注點(diǎn)：公司資本制度；公司治理制度；控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高責(zé)任制度；股東權(quán)利義務(wù)；公司設(shè)立、變更、退出制度等

第二講：公司法修訂的主要內(nèi)容

一、總則和公司登記

1. 準(zhǔn)確定位法定代表人職權(quán)

2. 法定代表人“自動(dòng)辭職”制度規(guī)定

3. 法定代表人權(quán)限界定的修訂對公司實(shí)踐應(yīng)用的要求

4. 法人人格否認(rèn)制度適用規(guī)則演變

5. 法人人格否認(rèn)制度橫向連帶責(zé)任對關(guān)聯(lián)企業(yè)的實(shí)踐應(yīng)用的要求

6. 未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東撤銷權(quán)的新規(guī)定及影響

7. 公司變更法定代表人，變更登記申請書簽署人的變化

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

1. 股東出資義務(wù)的9大變化

2. 認(rèn)繳出資5年內(nèi)繳足的重點(diǎn)關(guān)注點(diǎn)

3. 股權(quán)、債權(quán)作為出資的操作

4. 股東失權(quán)制度有的關(guān)注要點(diǎn)和應(yīng)用關(guān)注重點(diǎn)

6. 股權(quán)出資加速到期對股東的影響

7. 股東出資非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資瑕疵的連帶責(zé)任

8. 股東出資不足的賠償責(zé)任

9. 董事會(huì)（董事）對股東出資的催繳義務(wù)及賠償責(zé)任

10. 股東知情權(quán)范圍擴(kuò)大的影響

11. 股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)劃分的變化

12. 股東會(huì)、董事會(huì)表決權(quán)的變化

13. 董事會(huì)中職工代表規(guī)定的變化

14. 新增審計(jì)委員會(huì)的操作

15. 有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形

16. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新變化和影響

三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

1. 股份有限公司組織形式規(guī)定的變化

2. 股份有限公司的出資方式的重大變化

3. 股份有限公司是否可以不設(shè)董事會(huì)

4. 上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)

5. 上市公司控股子公司股份持有的限制

6. 針對優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的新變化

7. 無面額股和類別股的區(qū)別

8. 股份有限公司發(fā)起人的法定禁售期取消的解讀

9. 股份公司不得為他人取得財(cái)務(wù)資助的規(guī)定

四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

1. 公司董事高管要關(guān)注勤勉義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)細(xì)化的內(nèi)容

2. 擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員得條件限制

3. 公司董事高管應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注執(zhí)行職務(wù)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)

4. 董事責(zé)任保險(xiǎn)的規(guī)定

五、公司合并、分立、增資、減資

1. 適用簡易減資制度的特定情形

2. 減資彌補(bǔ)虧損的重大突破

3. 違法減資的法律后果

4. 減資的操作流程

5. 公司合并、分立要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

六、公司的解散和清算

1. 公司解散的五大法定事由

2. 股東請求解散公司的四大法定情形

3. 公司清算的義務(wù)人和清算組的規(guī)定

4. 簡易注銷程序的適用情形

5. 簡易注銷程序的流程

6. 強(qiáng)制注銷制度的關(guān)注重點(diǎn)

7. 公司注銷清算的變化點(diǎn)和影響

七、其他相關(guān)條款的修訂

1. 國家出資公司的相關(guān)規(guī)定重點(diǎn)

2. 國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員限制

3. 債券持有人會(huì)議和債券托管制度內(nèi)容

4. 公司未按照規(guī)定或不如實(shí)公示信息處罰

案例分析：陳某、祝某環(huán)等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛民事再審民事判決書

案例分析：公司因故未成立的發(fā)起人責(zé)任

案例分析：A公司違法減資的民事責(zé)任

案例分析：最高院15號指導(dǎo)案例分析：橫向人格否認(rèn)

關(guān)注點(diǎn)：

1. 新增瑕疵出資的發(fā)起人/股東責(zé)任，在補(bǔ)足出資的基礎(chǔ)上，新增對公司損失的賠償責(zé)任。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙向連帶機(jī)制。

3. 新公司法企業(yè)股東注意的減資稅負(fù)影響。

4. 注冊資金不到位，利息稅前扣除限制。

5. 承諾簡易注銷，股東承擔(dān)企業(yè)欠稅連帶責(zé)任。

第三講：新《公司法》修訂的稅務(wù)影響解讀

一、減資程序的可能稅負(fù)

1. 未實(shí)繳公司的“罰”多少

2. 公司增資要不要交稅

3. 公司減資要不要交稅

4. 實(shí)質(zhì)減資與形式減資

5. 等比減資與定向減資

6. 減資、撤資、股轉(zhuǎn)、注銷區(qū)別

7. 減資、撤資、股轉(zhuǎn)、注銷稅務(wù)處理

8. 減資實(shí)務(wù)中的六大注意事項(xiàng)

9. 減資流程的五大環(huán)節(jié)

案例分析：自然人股東減資的案例分析

案例分析：法人股東減資的案例分析

二、非貨幣性資產(chǎn)出資稅負(fù)分析

1. 出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備的條件

2. 股權(quán)出資情形下涉及的稅負(fù)

3. 債權(quán)出資情形下涉及的稅負(fù)

4. 非貨幣性資產(chǎn)出資的涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

5. 公司以股權(quán)、債權(quán)對外投資時(shí)可以享受遞延納稅政策嗎

6. 公司以股權(quán)對外投資是否適用特殊性稅務(wù)處理政策

7. 非貨幣性資產(chǎn)出資的合規(guī)操作

8. 異議股東回購需要繳納稅收嗎

案例分析：XX生態(tài)農(nóng)業(yè)有限責(zé)任公司非貨幣性資產(chǎn)投資被稅務(wù)稽查補(bǔ)稅400余萬元

案例分析：XX創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股權(quán)投資案例分析

三、注銷清算涉稅分析

1. 簡易注銷和一般注銷稅負(fù)是否相同

2. 簡易注銷的兩大條件和八個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

3. 注銷清算所得稅處理難點(diǎn)

4. 注銷清算流程的六環(huán)節(jié)

5. 公司注銷時(shí)，認(rèn)繳的出資額需要補(bǔ)齊嗎

6.自然人股東的公司在注銷清算賬面有未分配利潤需要繳納個(gè)稅嗎

7. 注銷清算剩余資產(chǎn)需要繳納所得稅嗎

8. 注銷清算所得不是否適用小型微利企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率

9. 公司注銷清算賬面存貨也要交稅嗎

10. 公司注銷賬面庫存大于實(shí)物庫存怎么處理

11. 企業(yè)注銷清算五大涉稅風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對

案例分析：企業(yè)申請注銷登記前債權(quán)債務(wù)已清算完結(jié)，稽查查補(bǔ)稅款671萬元

案例分析：多家已注銷企業(yè)被查涉稅風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至股東、實(shí)控人

關(guān)注點(diǎn)：

1. 實(shí)繳資本家的不等比減資的稅務(wù)爭議的風(fēng)險(xiǎn)最大，如果有利益輸送，可能征收所得稅。

2. 新公司法注冊資金不到位風(fēng)險(xiǎn)。

3. 新公司法下無形資產(chǎn)增資稅收籌劃注意公允性。

4. 企業(yè)股東注意新公司法修訂的橫向人格否認(rèn)制度，盡量規(guī)避搭建全資子公司，避免被追究的控制的其他子公司的責(zé)任。

第四講 新《公司法》實(shí)施的15個(gè)熱點(diǎn)問題解答

1. 公司注冊資金1個(gè)億，實(shí)繳300萬，9900萬無形資產(chǎn)評估出資，還形成200萬資本公積。這種情況新公司法下風(fēng)險(xiǎn)咋把控？

2. 老公司減資，現(xiàn)在減、2024年7月后減資，都一樣的操作程序、減資要求吧？

3. 公司0元出資，根據(jù)34號公告，公司減資收到含有未分配利潤部分是不交稅？

4. 公司注冊資本600萬，實(shí)繳0，虧損30萬，負(fù)債100萬是向股東的借款，是先還借款，再減資嗎？

5. 股東的借款可以轉(zhuǎn)成實(shí)收資本嗎？

6. 如果公司是五年前注冊的，那到7月份，必須強(qiáng)制實(shí)繳嗎？

7. 企業(yè)設(shè)立之后的追加出資，非貨幣資產(chǎn)出資價(jià)值低于實(shí)繳金額的，受讓方要承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？

8. 之前公司是認(rèn)繳制，現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)，能否0元或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓？

9. 新《公司法》對一人有限責(zé)任公司有什么特殊規(guī)定？

10. 子公司和分公司的區(qū)別是什么？

11. 實(shí)繳資本能否用公司資產(chǎn)抵扣?以往流水算不算實(shí)繳？

12. 實(shí)繳沒有太多現(xiàn)金， 有別的辦法嗎？

13. 注銷公司后能否退還注冊資金？

14. 實(shí)繳是否需要驗(yàn)資?實(shí)繳之后，賬戶里一直要保證實(shí)繳金額嗎？

15. 個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是否適用實(shí)繳制？