新公司法修訂重點(diǎn)條例解讀與稅收風(fēng)險防范

課程背景：

新修訂的《中華人民共和國公司法》隨著（以下簡稱“新《公司法》”）于2024年7月實(shí)施，公司法的本次修訂內(nèi)容之深、范圍之廣、力度之大前所未有。公司法的新增或者修改的諸多規(guī)定對于各級各類曾經(jīng)規(guī)避法律的公司而言是狂風(fēng)暴雨，對于中小股東以及公司的合規(guī)經(jīng)營而言更如同甘霖！其真正落實(shí)將有助于我國現(xiàn)代公司制度的完全建立，進(jìn)而強(qiáng)有力地推動社會主義市場經(jīng)濟(jì)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

本課程通過對公司法修訂重點(diǎn)的解讀以及反映在稅收層面上帶來的一系列財稅重大變化，給公司及相關(guān)利益主體帶來的影響，引入實(shí)際案例，對很多公司長期以來在業(yè)務(wù)、財務(wù)處理方面存在瑕疵及隱藏的相關(guān)重點(diǎn)問題，如何做好前期合規(guī)管理，妥善防范涉稅風(fēng)險，起到及時雨的作用。

課程收益：

1、全面理解新公司法修訂背景及重點(diǎn)條例，把握公司法修訂的脈絡(luò)和方向；

2、精準(zhǔn)分析公司法變化對企業(yè)運(yùn)營的多方面影響，提前做好應(yīng)對準(zhǔn)備；

3、掌握處理公司法相關(guān)法律糾紛的方法和策略，降低企業(yè)法律風(fēng)險；

4、優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高公司管理效率和決策科學(xué)性；

5、準(zhǔn)確識別新公司法背景下的稅收風(fēng)險，增強(qiáng)企業(yè)對稅務(wù)風(fēng)險的敏感度；

6、制定有效的稅收風(fēng)險防范策略，提升企業(yè)稅務(wù)合規(guī)能力，實(shí)現(xiàn)法律與財稅協(xié)同管理；

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理、財務(wù)人員、法務(wù)人員等

課程方式：課堂講授+現(xiàn)場討論+案例分析

課程大綱

導(dǎo)入：認(rèn)識公司法

第一講：新公司法修訂

一、公司法修改歷程

1. 公司法的制訂

1）明確權(quán)責(zé)架構(gòu)

2）確保合規(guī)運(yùn)營

2. 公司法歷次修改概覽

二、公司法修訂的背景及動因

1. 市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需求

2. 解決實(shí)踐中的突出問題

三、公司法修訂后的基本框架

1. 修訂后章節(jié)安排

2. 修訂后三方面重要變化

1）增加“公司登記”作為第二章

2）刪除一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

3）完善了國家出資公司相關(guān)規(guī)定

第二講：公司設(shè)立及退出制度的修訂要點(diǎn)與稅收風(fēng)險防范

一、優(yōu)化公司設(shè)立制度

1. 注冊資本制度的靈活性提升

2. 設(shè)立流程更加簡化與便利化

3. 明確股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)可以作價出資

4. 非貨幣財產(chǎn)出資帶來的虛假出資和稅收風(fēng)險防范

案例：知識產(chǎn)權(quán)出資，評估增值2499倍

案例：以知識產(chǎn)權(quán)出資被法院判定為出資有瑕疵

二、完善公司退出制度

1. 明確簡易注銷制度

2. 新增強(qiáng)制注銷制度

3. 強(qiáng)化清算制度

4. 提升退出機(jī)制的靈活性

5. 公司注銷相關(guān)涉稅問題分析與稅收風(fēng)險

思考+討論：公司注銷后還有可能被追征稅款嗎？

案例：某電子公司被稽查補(bǔ)稅案

案例：個人獨(dú)資企業(yè)訴稅務(wù)機(jī)關(guān)案

案例：企業(yè)注銷后補(bǔ)稅且實(shí)控人被判刑

第三講：完善公司資本制度的修訂要點(diǎn)與稅收風(fēng)險防范

一、資本認(rèn)繳制進(jìn)一步規(guī)范

1. 認(rèn)繳期限與責(zé)任

2. 信息公示要求

3. 注冊資本應(yīng)到未到對外借款發(fā)生的利息涉稅問題與風(fēng)險防范

案例：A公司對外借款發(fā)生的利息被調(diào)增補(bǔ)稅

二、新增股東失權(quán)制度

1. 股東失權(quán)的情形

2. 失權(quán)的法律后果與處理程序

三、出資加速到期常態(tài)化

1. 出資加速到期的適用條件

1）出資期限的明確

2）加速到期制度的放寬

3）權(quán)利主體的擴(kuò)展

2. 對企業(yè)資本運(yùn)營的影響

1）增加企業(yè)現(xiàn)金流

2）促進(jìn)股東履行出資義務(wù)

3）優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)

四、新增橫向人格否認(rèn)制度

1. 橫向人格否認(rèn)的適用情形

2. 與傳統(tǒng)人格否認(rèn)的區(qū)別與聯(lián)系

案例：徐工集團(tuán)訴成都川交買賣合同糾紛案（案例來源:指導(dǎo)性案例15號）

第四講：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的修訂要點(diǎn)與稅收風(fēng)險防范

一、簡化股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

1. 程序簡化的具體措施

1）取消了現(xiàn)行公司法關(guān)于對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的限制

2）要求股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需向其他股東履行書面通知義務(wù)

2. 優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)范

1）明晰了優(yōu)先購買權(quán)的行權(quán)程序

2）明確了“同等條件”的具體內(nèi)容

二、未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定

2. 責(zé)任承擔(dān)與相關(guān)法律風(fēng)險防范

1）受讓人承擔(dān)出資義務(wù)

2）轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

3）充分盡職調(diào)查

4）明確出資責(zé)任約定

案例：重慶渝中區(qū)人民法院審結(jié)首例適用新《公司法》未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓案

三、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的認(rèn)定

2. 責(zé)任承擔(dān)與相關(guān)法律風(fēng)險防范

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)涉稅問題分析與稅收風(fēng)險防范

思考+討論：根據(jù)所列資料，D自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價是否合理？是否有潛在涉稅風(fēng)險？

案例：安徽某藥業(yè)某自然人股東股權(quán)代持及轉(zhuǎn)讓引發(fā)逃稅罪刑事訴訟案件

第五講：強(qiáng)化中小股東權(quán)利保護(hù)修訂要點(diǎn)與稅收風(fēng)險防范

一、知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的拓展

1. 查閱公司文件和記錄的范圍擴(kuò)大

2. 質(zhì)詢權(quán)的明確與行使方式

二、新增等比例減資的規(guī)定

1. 等比例減資的概念與特點(diǎn)

2. 中小股東在等比例減資中的權(quán)利保障

3. 等比例減資的程序與限制

4. 減資的涉稅問題分析與稅收風(fēng)險防范

思考+討論：企業(yè)未實(shí)繳部分減資涉及稅收問題嗎？

案例：某建筑勞務(wù)公司債務(wù)糾紛被訴案

第六講：新公司法背景下企業(yè)應(yīng)對策略

一、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與稅收考量

1. 基于新公司法的公司章程對稅收條款進(jìn)行優(yōu)化

2. 以新公司法為導(dǎo)向構(gòu)建稅收友好型股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制

3. 順應(yīng)新公司法強(qiáng)化稅務(wù)合規(guī)在公司治理中的地位

二、法律與財稅合規(guī)管理的協(xié)同

1. 公司法修訂對企業(yè)法律與財稅風(fēng)險關(guān)聯(lián)的影響

2. 基于公司法修訂定期審查財稅合規(guī)重點(diǎn)

3. 依據(jù)公司法修訂的法律與稅務(wù)糾紛協(xié)同解決策略