股權投資基金全流程

課程背景：

股權投資基金是指投資于非公開發(fā)行和交易股權的投資基金，具有投資期限長、投入資源多、專業(yè)性強、收益波動性較高等特點。

在國外，股權投資自第二次世界大戰(zhàn)后開始基金化運作，自80年代起，我國股權投資基金行業(yè)發(fā)展迅速，為推動創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、完善資本市場體系、支持實體經(jīng)濟發(fā)展有巨大積極意義。

本課程從理論和實操兩方面結合具體案例，系統(tǒng)講授了股權投資基金理論知識、股權投資基金募投管退全流程實務要點以及股權投資基金內部管理、外部監(jiān)管和行業(yè)自律。

課程收益：

● 掌握股權投資基金的募集與設立流程，確?；痦樌M建

● 熟悉股權投資基金的投資流程與方法，精準篩選投資項目

● 學會進行盡職調查和項目估值，降低投資風險，提高投資回報

● 掌握投資協(xié)議的關鍵條款，保護投資者權益，促進投資合作

● 了解股權投資基金的投后管理要點，提升被投資企業(yè)價值

● 熟悉股權投資基金的項目退出方式，實現(xiàn)資金順利回籠和收益最大化

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：私募基金投資團隊、天使投資人、大型公司高級管理層并購基金從業(yè)人員、銀行投行部。

課程方式：講授為主，課程中包含案例解讀以及課堂互動和討論

課程大綱

第一講：股權投資基金理論基礎

一、認識股權投資基金

1. 股權投資基金4大特點

1）投資期限長（流動性差）

2）投資后管理投入資源多

3）專業(yè)性較強

4）收益波動性較高

2. 股權投資基金發(fā)展

1）國外和我國股權投資基金發(fā)展歷史

2）我國股權投資基金行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀：市場規(guī)模增長迅速、市場主體豐富、推動經(jīng)濟結構轉型升級和資本市場長足發(fā)展

3. 股權投資基金基本運作模式

1）股權投資基金基本運作流程：募集-投資-管理-退出

2）股權投資基金基本運作關鍵要素

要素一：基金規(guī)模及出資方式

要素二：基金的管理方式

要素三：基金的投資范圍、投資策略和投資限制

要素四：基金的收益分配

4. 股權投資基金在經(jīng)濟發(fā)展中的作用

作用一：創(chuàng)業(yè)投資基金的社會經(jīng)濟效益（中小微企業(yè)融資問題、科技創(chuàng)新貢獻）

作用二：并購基金對產(chǎn)業(yè)轉型和升級的貢獻

二、股權投資基金參與主體

1. 當事人：基金投資者、基金管理人、基金托管人

2. 服務機構：財產(chǎn)保管機構、銷售機構、份額登記機構、律師事務所和會計事務所

3. 基金監(jiān)管機構

4. 自律組織

三、股權投資基金分類

1. 創(chuàng)業(yè)投資基金

特點：未上市、參股性投資、自有資金投資、價值創(chuàng)造股權增值

2. 并購基金

特點：成熟企業(yè)、控股性投資、杠桿收購、管理增值股權增值

3. 公司型基金

特點：完整組織結構和規(guī)范管理系統(tǒng)、獨立企業(yè)法人可以借款籌資、公司的有限責任

3. 合伙型基金

特點：合伙關系、避免雙重納稅

4. 信托（契約）型基金

特點：信托關系、不繳納所得稅、基金投資者承擔有限責任

5. 人民幣基金

6. 外幣基金：

特點：兩頭在外特點，境外注冊和境外受資并退出

7. 股權投資母基金

1）股權投資母基金又叫做基金中基金（FoFs）是以股權投資基金為主要投資對象的基金

特點：分散風險、專業(yè)管理、投資機會、規(guī)模優(yōu)勢

2）政府引導基金是特殊的母基金，主要作用有：參股、融資擔保、跟進投資

第二講：股權投資基金的募集、投資

一、股權投資基金的募集與設立

1. 募集對象：投資者的主要類型、合格投資者制度

2. 募集方式：自行募集、委托募集、公開募集、非公開募集

3. 募集關鍵流程：募集籌備期、基金路演期、投資者確認、協(xié)議簽署及出資

4. 募集機構的責任和義務

5. 組織形式選擇（3個考慮因素）

1）法律依據(jù)與監(jiān)管要求

2）與股權投資業(yè)務的適應程度

3）股權投資基金的基本稅負

案例：基金組織形式案例分析和研究

6. 股權投資基金的設立條件及流程

二、股權投資基金的投資（一般流程8環(huán)節(jié)）

環(huán)節(jié)1. 項目開發(fā)與篩選

環(huán)節(jié)2. 初步盡職調查

環(huán)節(jié)3. 項目立項

環(huán)節(jié)4. 簽訂投資框架協(xié)議

環(huán)節(jié)5. 盡職調查

1）3個主要內容：業(yè)務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查

2）5大調查方法：計劃制定與團隊組建、二手資料收集與研讀、企業(yè)現(xiàn)場調研、撰寫盡職調查報告、進行內部復核

3）報告3大主要部分：前言、正文、附件

環(huán)節(jié)6. 投資決策

1）相對估值法

案例：相對估值法案例分析和研究

2）折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法

案例：折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法案例分析和研究

3）創(chuàng)業(yè)投資估值法

案例：創(chuàng)業(yè)投資估值法案例分析和研究

4）其他估值方法

案例：重置成本估值法案例分析和研究

環(huán)節(jié)7. 簽訂投資協(xié)議（13項主要條款）

1）估值條款

案例：估值條款案例分析和研究

2）估值調整條款

案例：估值調整條款案例分析和研究

3）優(yōu)先認購權條款

案例：優(yōu)先認購權條款案例分析和研究

4）第一拒絕權條款

5）隨售權條款

案例：隨售權條款案例分析和研究

6）反攤薄條款

案例：反攤薄條款案例分析和研究

7）保護性條款

案例：保護性條款案例分析和研究

8）董事會席位條款

案例：董事會條款案例分析和研究

9）回售權條款

案例：回售權條款案例分析和研究

10）拖售權條款

11）競業(yè)禁止條款

12）保密條款

13）排他性條款

環(huán)節(jié)8. 投資交割

第三講：股權投資基金的管理、退出

一、股權投資基金的投資后管理

1. 投資后管理的作用

1）管理和防范投資風險

2）提升被投資企業(yè)自身價值

3）協(xié)助被投資企業(yè)利用資本市場

案例：投后管理團隊逐漸成為投資機構主力軍的案例分析和研究

2. 投資后管理階段獲取信息的主要方式

案例：黑石集團對Travelport投資后管理的案例分析和研究

3. 項目跟蹤與監(jiān)控

1）常用指標

2）主要方式

案例：投資機構通過董事會協(xié)助公司進行公司治理和戰(zhàn)略規(guī)劃制定的案例分析和研究

4. 增值服務

1）規(guī)范公司治理架構

2）規(guī)范財務管理體系

3）提供管理咨詢服務

4）協(xié)助后續(xù)再融資

案例：投資機構利用自身資源為被投資企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者的案例分析和研究

5）協(xié)助上市及并購整合

案例：投資機構幫助被投資企業(yè)成功上市的案例分析和研究

6）提供人才專家等外部關系網(wǎng)絡

案例：投資機構設立內部人力資源團隊幫助被投資企業(yè)招募高管的案例分析和研究

二、股權投資基金的項目退出（4大方式）

方式一：上市轉讓退出（境內上市與境外上市）

案例：XX廣電與XX科技重大資產(chǎn)重組間接上市的案例分析和研究

方式二：掛牌轉讓退出

方式三：協(xié)議轉讓退出

方式四：清算退出

第四講：股權投資基金的管理

一、內部管理

1. 投資者關系管理

2. 基金權益登記

1）公司型

2）合伙型

3）信托（契約）型

3. 基金的估值與核算

案例：基金估值的案例分析和研究

4. 基金收益分配與清算

案例：基金收益分配回撥機制的案例分析和研究

5. 基金信息披露

6. 基金托管

7. 基金服務業(yè)務

1）服務內容

2）基金管理人應承擔的責任

3）可能存在的利益沖突

8. 基金業(yè)績評價

1）考慮因素

2）評價指標

案例：基金業(yè)績評價的案例分析和研究

9. 基金管理人內部控制

二、政府管理

1. 政府管理的主要內容

1）行政監(jiān)管

案例：行政監(jiān)管中投資運作禁止行為的案例分析和研究

2）跨境股權投資基金的政府管理

3）防范和處置非法集資等刑事犯罪

案例：相關犯罪行為的案例分析和研究

2. 政府管理的形式與手段

案例：相關政府管理處理方式的案例分析和研究

3. 對創(chuàng)業(yè)投資基金的政策支持

1）運用稅收政策，鼓勵創(chuàng)業(yè)投資基金增加早期投資

2）發(fā)揮財政性引導基金作用，拓寬創(chuàng)業(yè)投資基金資本來源

3）豁免國有股持股義務，保障創(chuàng)業(yè)投資資金可持續(xù)發(fā)展

4）發(fā)布創(chuàng)投國十條，完善創(chuàng)業(yè)投資基金政策扶持體系

三、行業(yè)自律

1. 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的成立與發(fā)展

2. 協(xié)會的性質、組成和工作職責

3. 登記與備案

案例：等級與備案的案例分析和研究

4. 其他自律管理：募集行為管理、信息披露管理、內部控制指引、合同指引、服務業(yè)管理

案例：募集行為管理和信息披露管理的2案例分析和研究