《公司治理與企業(yè)家精神》

新《公司法》解讀與實(shí)踐

主講：李皖彰

【課程背景】

公司是一個(gè)以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織，是一個(gè)不同合約的集合體，涉及諸多利益相關(guān)者。這些利益相關(guān)者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人等。好的公司，讓想干事的人能干事，能夠有機(jī)會(huì)干出一番事業(yè)；讓不認(rèn)同和不能干的人，在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候可以順利離開，是公司法設(shè)定的要義之一。學(xué)習(xí)《公司法》可以更好的規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。

本課程設(shè)計(jì)者與講授者李皖彰老師同時(shí)具備法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、商科的知識(shí)體系和海外訪學(xué)經(jīng)歷，16年管理咨詢與經(jīng)營管理實(shí)踐，服務(wù)過多家世界500強(qiáng)企業(yè)，了解國內(nèi)央企國企集團(tuán)企業(yè)的發(fā)展階段與實(shí)際需求，作為本屆北京市黨外高級(jí)知識(shí)分子聯(lián)誼會(huì)理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務(wù)實(shí)踐賦予理論知識(shí)生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓員工聽得進(jìn)，用得到，入腦也入心。課程設(shè)計(jì)深入淺出，貼合企業(yè)實(shí)際需求與員工思維方式，深度結(jié)合2024年7月1日起實(shí)施新《公司法》，為企業(yè)和員工呈現(xiàn)最實(shí)用、受用、好用的新《公司法》認(rèn)知實(shí)戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)防范課程。

【課程收益】

2  提升學(xué)員公司法及相關(guān)基本法律法規(guī)認(rèn)知

2  提升學(xué)員對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的理解

2  增強(qiáng)學(xué)員合法合規(guī)經(jīng)營意識(shí)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長久穩(wěn)定發(fā)展

2  增強(qiáng)員工守法用法的自覺性，增強(qiáng)認(rèn)識(shí)，嚴(yán)守邊界、防范風(fēng)險(xiǎn)

【課程特色】

2  結(jié)合新形勢、新常態(tài)、新問題，實(shí)時(shí)更新、靈活實(shí)用

2  以最新的法律法規(guī)與司法實(shí)踐為依托

2  深入剖析法條及其背后的法律機(jī)理，實(shí)現(xiàn)理論與實(shí)踐緊密結(jié)合

【課程對(duì)象】公司股東、經(jīng)營管理者、中高層管理者

【課程時(shí)間】1天

【課程大綱】

一、我國民商合一的立法體例

2  當(dāng)新《公司法》遇到《民法典》，聽誰的？

2  公司治理：公司如何對(duì)抗自身缺陷

2  勞動(dòng)雇傭資本的時(shí)代

「以案說法」某富公司與某恒公司、某亞公司、陸某增資糾紛案（《最高人民法院公報(bào)》2014年第8期）

2  公司自治與信任的成本

二、有效公司治理結(jié)構(gòu)：理解公司治理的底層邏輯

2  “公司治理”和“公司管理”

2  企業(yè)家悖論：企業(yè)家精神是什么？

新時(shí)代的企業(yè)家精神

2  股東與股權(quán)：股權(quán)本質(zhì)上是什么權(quán)利？

股權(quán)架構(gòu)與雷區(qū)

2  公司上市只是為了融資嗎？

2  公司的有限責(zé)任與“刺破公司面紗”

2  注冊資本金五年限期認(rèn)繳制

三、新《公司法》優(yōu)化公司治理

2  簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

2  完善民主管理制度

2  完善審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序

2  堅(jiān)持黨對(duì)國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

2  “三會(huì)一層”：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與高管層的職責(zé)與運(yùn)作

2  忠實(shí)、勤勉義務(wù)，報(bào)告義務(wù)、回避表決規(guī)則

2  維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任

「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號(hào)]

四、公司控制權(quán)之爭：誰說了算？

2  出生基因決定公司僵局

2  實(shí)際控制人是誰？

2  股權(quán)生命線是真的嗎？

2  保持控制權(quán)與出局

2  同股不同權(quán)：股份少也能說得算！

2  權(quán)利的制衡：控股股東治理

五、新《公司法》加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)

2  強(qiáng)化股東知情權(quán)

「以案說法」設(shè)備公司、河北設(shè)備公司股東知情權(quán)糾紛案 [最高人民法院（2020）最高法民再170號(hào)]

2  強(qiáng)化股東民主參與公司治理

2  控股股東濫用股東權(quán)利的處理

2  股東雙重代表訴訟

「以案說法」王某1、王某2與某投資發(fā)展有限公司訴某置業(yè)有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛案[江蘇省高級(jí)人民法院（2020）蘇民申777號(hào)]

六、新《公司法》對(duì)公司資本制度的完善

2  注冊資本金五年限期認(rèn)繳制

2  在股份有限公司中引入授權(quán)資本制

2  股份有限公司可以發(fā)行類別股

2  允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損

2  股東失權(quán)制度

七、公司治理與公司的四類機(jī)構(gòu)

2  “三會(huì)一層”：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與高管層的職責(zé)與運(yùn)作

2  董事會(huì)的壓艙石作用

2  家族與企業(yè)：傳承的難題，富不過三代？

2  何為職業(yè)化：成為優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人

2  門口的野蠻人與利益相關(guān)者

2  公司存在的目的：客戶利益優(yōu)先

八、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)、責(zé)任

2  董、監(jiān)、高的消極資格：不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形

2  董、監(jiān)、高的守法義務(wù)

2  董、監(jiān)、高的忠實(shí)、勤勉義務(wù)

「以案說法」胡某與某管理委員會(huì)行政訴訟案 [北京市高級(jí)人民法院（2017）京行終3225號(hào)]

2  董、監(jiān)、高的禁止行為：將監(jiān)事全面納入忠實(shí)義務(wù)要求的范圍

2  董、監(jiān)、高的列席參加股東會(huì)義務(wù)

2  維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任

2  董、監(jiān)、高的關(guān)聯(lián)交易的限制

「以案說法」謝某、冷某與公司有關(guān)的糾紛案 [重慶市高級(jí)人民法院（2020）渝民終543號(hào)]

2  公司機(jī)會(huì)

「以案說法」某數(shù)字技術(shù)公司訴梁某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [北京市第一中級(jí)人民法院（2015）京01民（商）終435號(hào)]

2  董、監(jiān)、高的競業(yè)禁止義務(wù)

「以案說法」吳某等訴陳某、吉某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [江蘇省南通市中級(jí)人民法院（2019）蘇06民終290號(hào)]

2  關(guān)聯(lián)董事表決回避

「以案說法」某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司1等訴某地產(chǎn)開發(fā)有限公司2公司決議糾紛案[北京市第三中級(jí)人民法院（2022）京03民終12840號(hào)]

2  董、監(jiān)、高的賠償責(zé)任

2  董事責(zé)任保險(xiǎn)

九、不同主體的平衡訴求：利益結(jié)構(gòu)的沖突與動(dòng)態(tài)平衡

2  企業(yè)商業(yè)模式與審局布局

2  公司章程與股東協(xié)議

2  賠償責(zé)任與連帶責(zé)任

2  進(jìn)入與退出機(jī)制設(shè)計(jì)（股東失權(quán)制度）

2  持股平臺(tái)、有限合伙

十、課程重點(diǎn)與要點(diǎn)回顧