《企業(yè)合規(guī)管理能力提升與新公司法下董監(jiān)高合規(guī)履職》

主講：李皖彰

【課程背景】

公司是一個以盈利為目的的經(jīng)濟組織，是一個不同合約的集合體，涉及諸多利益相關(guān)者。這些利益相關(guān)者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人等。好的公司，讓想干事的人能干事，能夠有機會干出一番事業(yè)；讓不認(rèn)同和不能干的人，在恰當(dāng)?shù)臅r候可以順利離開，是公司法設(shè)定的要義之一。邁入中國式現(xiàn)代化發(fā)展的新時代，推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化，須臾離不開法治。各個行業(yè)的有序、健康、可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展，更需要法治的精確調(diào)整與全面保障。合規(guī)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石。古語云，“上醫(yī)治未病”，企業(yè)合規(guī)的目的便是最大限度地將企業(yè)面臨的法律風(fēng)險消弭于無形。

本課程設(shè)計者與講授者李皖彰老師同時具備法學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、商科的知識體系和海外訪學(xué)經(jīng)歷，16年管理咨詢與經(jīng)營管理實踐，服務(wù)過多家世界500強企業(yè)，了解國內(nèi)央企國企集團企業(yè)的發(fā)展階段與實際需求，作為本屆北京市黨外高級知識分子聯(lián)誼會理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務(wù)實踐賦予理論知識生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓學(xué)員聽得進(jìn)，用得到，入腦也入心。

【課程收益】

2  提升學(xué)員對新修法律法規(guī)的認(rèn)知

2  提升學(xué)員企業(yè)合規(guī)管理的理念

2  增強學(xué)員合法合規(guī)經(jīng)營意識，實現(xiàn)企業(yè)長久穩(wěn)定發(fā)展

2  增強員工守法用法的自覺性，增強認(rèn)識，嚴(yán)守邊界、防范風(fēng)險

【課程特色】

2  結(jié)合新形勢、新常態(tài)、新問題，實時更新、靈活實用

2  以2023《公司法》、民法典及司法解釋等法律法規(guī)與司法實踐為依托

2  深入剖析法條及其背后的法律機理，實現(xiàn)理論與實踐緊密結(jié)合

【課程對象】所屬單位合規(guī)工作管理團隊、（派出）董監(jiān)高

【課程時間】1-2天（6-12小時）

【課程大綱】

一、“合規(guī)”與“合法”是一個意思嗎？

1、理解我國民商合一的立法體例

2、什么是尊重公司自治？

3、合規(guī)建設(shè)的發(fā)展趨勢分析

4、合規(guī)是一個完全的舶來品嗎？

5、國企該合乎怎樣的“規(guī)”？

6、厘清企業(yè)合規(guī)管理的內(nèi)部分工問題

7、有效公司治理結(jié)構(gòu)：理解公司治理的底層邏輯

8、“公司治理”和“公司管理”

9、勞動雇傭資本的時代

二、國有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)抓手與攻堅點

1、合規(guī)管理與企業(yè)其他管理的關(guān)系

2、全面風(fēng)險管理、內(nèi)部控制與合規(guī)

3、國有企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險類型

4、合規(guī)風(fēng)險有哪些特點？

5、國企合規(guī)管理框架的體系構(gòu)建

6、全方位、全覆蓋的合規(guī)管理，國企合規(guī)體系構(gòu)建框架參考

7、合規(guī)文化建設(shè)

8、合規(guī)管理的全球化趨勢

9、反壟斷合規(guī)管理

10、反商業(yè)賄賂、反腐敗合規(guī)管理

11、反不正當(dāng)競爭合規(guī)管理

12、關(guān)聯(lián)交易合規(guī)管理

三、新《公司法》總則的變化要點與實務(wù)提示

1、現(xiàn)代企業(yè)制度 ：新公司法的立法目的

2、公司是什么？

「以案說法」有限公司的人合性（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

「以案說法」有限責(zé)任公司資合性（增資擴股）

3、有限責(zé)任VS股份公司

4、公司的獨立法人地位和權(quán)益保護

5、公司獨立責(zé)任

6、公司人格與合法權(quán)益：公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯

7、人格否認(rèn)：“刺破公司面紗”

「以案說法」橫向公司法人人格否認(rèn)經(jīng)典案例

「以案說法」過度支配與控制

「以案說法」被合并報表/單筆轉(zhuǎn)移資金是否表明喪失獨立人格？

8、職工權(quán)益的保護

9、公司工會：以職工代表大會為基本形式的民主管理制度

10、公司的道德規(guī)范

11、公司的社會責(zé)任與ESG、CSR

「以案說法」合規(guī)成為切割單位責(zé)任和員工責(zé)任的根據(jù)，成為無罪抗辯的理由

12、關(guān)聯(lián)交易

13、新增會議形式：電子化會議

14、公司股東會、董事會的決議

「以案說法」對于公司決議無效之訴，必須針對公司決議

「以案說法」股東等能否提起公司決議有效之訴？

「以案說法」注冊資本出資期限

「以案說法」違規(guī)導(dǎo)致的經(jīng)濟損失：非貨幣財產(chǎn)出資未經(jīng)評估導(dǎo)致的經(jīng)濟責(zé)任風(fēng)險

四、新《公司法》優(yōu)化公司治理：董監(jiān)高合規(guī)履職

1、簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置

2、完善民主管理制度

3、完善審計委員會的議事方式和表決程序

4、堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

5、法定代表人回歸“代表人”的法律地位

「以案說法」董事長輪值制度

「以案說法」請求變更公司登記

6、單層制公司治理架構(gòu)的引進(jìn)

7、建立審計委員會的監(jiān)督制度

8、強化對控股股東和實際控制人的約束機制

9、“三會一層”：股東會、董事會、監(jiān)事會與高管層的職責(zé)與運作

10、忠實、勤勉義務(wù)，報告義務(wù)、回避表決規(guī)則

11、維護公司資本充實的責(zé)任

12、董監(jiān)高的合規(guī)履職（信義義務(wù)）

「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號]

13、進(jìn)一步強化以職工代表大會為基本形式的民主管理制度

14、簡化國家出資企業(yè)的決策程序，將合規(guī)管理提升到法律制度

五、新《公司法》與公司治理合規(guī)管理

1、公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部關(guān)系

2、黨組織與“三會一層”

3、法定代表人

4、公司印章、證照的管理

5、董事會改革與修改公司章程

六、新《公司法》其他合規(guī)要點提示

1、注冊資本金五年限期認(rèn)繳制

2、在股份有限公司中引入授權(quán)資本制

3、股份有限公司可以發(fā)行類別股

4、允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損

5、股東失權(quán)制度

6、強化股東知情權(quán)

明確：會計憑證查閱權(quán)

拓展：股東知情權(quán)穿越行使制度

「以案說法」實務(wù)障礙

7、強化股東民主參與公司治理

8、控股股東濫用股東權(quán)利的處理

9、股東對全資子公司的代表訴訟

「以案說法」設(shè)備公司、河北設(shè)備公司股東知情權(quán)糾紛案 [最高人民法院（2020）最高法民再170號]

七、課程重點與要點回顧