公司股權(quán)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)及防范

主講：郭召利

【課程背景】

公司發(fā)展到一定階段，必然會遇到股權(quán)投融資問題，既可能是其他人增資入股成為本公司股東，也可能是本公司投資入股成為其他公司的股東，但股權(quán)投融資過程中存在很多風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)計(jì)好了雙贏，否則雙輸，更甚者公司沒了，投出去的錢也收不回來。那么：

?  公司為什么要進(jìn)行股權(quán)融資？

?  股權(quán)融資存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？應(yīng)當(dāng)如何防范？

?  公司為什么要進(jìn)行股權(quán)投資？

?  股權(quán)投資存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？應(yīng)當(dāng)如何防范？

?  股權(quán)投融資方案應(yīng)當(dāng)怎么設(shè)計(jì)？

課程通過拆解現(xiàn)實(shí)商業(yè)環(huán)境中一個個真實(shí)發(fā)生的案例，探究其成功經(jīng)驗(yàn)和失敗教訓(xùn)，使學(xué)員不僅能夠詳細(xì)了解股權(quán)投融資的深層根源、清晰洞察其中的法律風(fēng)險(xiǎn)，而且能夠掌握學(xué)之能用的防范措施、設(shè)計(jì)方案，做好本公司的股權(quán)投融資工作。

【課程收益】

?  提高股權(quán)投融資風(fēng)險(xiǎn)意識

?  了解公司進(jìn)行股權(quán)投融資的根源目的

?  了解公司股權(quán)投融資過程中的各種法律風(fēng)險(xiǎn)

?  掌握防范股權(quán)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)的具體措施

?  掌握股權(quán)投融資方案設(shè)計(jì)的核心要素

?  能夠結(jié)合本企業(yè)實(shí)際情況做好股權(quán)投融資工作

【課程特色】

曾任公司法總設(shè)計(jì)股權(quán)投融資方案、律師提供法律服務(wù)、法官審判投融資糾紛，全流程、多方位實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)分享；以大量真實(shí)案例呈現(xiàn)，全程干貨，提供操作方案，實(shí)戰(zhàn)性強(qiáng)。

【課程對象】

企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管，業(yè)務(wù)、投資、財(cái)務(wù)、風(fēng)控法務(wù)等各部門負(fù)責(zé)人及員工。

【課程時間】

 1-2天（6小時/天）

【課程大綱】

一、什么是股權(quán)投融資？

1、股權(quán)投融資與債權(quán)投融資的區(qū)別

2、股權(quán)投融資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及主要途徑

3、企業(yè)不同發(fā)展階段的股權(quán)投融資類型

?  天使、VC、PE

案例：這筆投資有固定收益，為什么還是股權(quán)而不是債權(quán)（最高法院案例）

互動：與學(xué)員討論本公司的投融資現(xiàn)狀

二、公司為什么要進(jìn)行股權(quán)融資？

1、資金需求

?  希望獲得企業(yè)發(fā)展所需要的資金

2、業(yè)務(wù)需求

?  希望與客戶密切合作拓展更多業(yè)務(wù)渠道

?  希望與產(chǎn)業(yè)鏈上下游或配套企業(yè)綁定協(xié)同發(fā)展

3、資源需求

?  希望獲得某方面更多更穩(wěn)定的資源支持

?  為盡快獲得市場認(rèn)可而希望有股東起到站臺背書效應(yīng)

4、宣傳需求

?  為抬高身價(jià)、博得關(guān)注等，引入股權(quán)投資配合宣傳

案例：阿里引入軟銀；騰訊引入南非報(bào)業(yè)集團(tuán)；京東引入騰訊；燦勤科技引入華為；蔚來引入合肥政府基金；飛博激光引入中科院上海光機(jī)所等

三、股權(quán)融資中存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

1、融資目的

?  為什么有的公司股權(quán)融資后卻懊悔不已？

2、融資金額

?  投資人要給公司投更多的錢，該不該要？

3、公司估值

?  投資人給公司的估值越高越好嗎？

4、公司控制權(quán)

?  作為原股東股權(quán)比例降低了，還能控制公司嗎？

5、股東表決權(quán)

?  投資人成股東了，公司股東會怎么開？

6、公司管理權(quán)

?  投資人成股東了，會不會干預(yù)公司管理？

7、董監(jiān)高

?  投資人想要董監(jiān)高席位，該不該給？

8、對賭

?  什么是對賭？賭輸了會有什么后果？

9、投資人選擇

?  好幾個投資人都要給公司投資，該選擇哪個？

10、權(quán)利義務(wù)

?  投資合同里寫了這么多權(quán)利義務(wù)，都有哪些風(fēng)險(xiǎn)？

案例：軟銀投資阿里；高瓴投資京東；俏江南創(chuàng)始人失去公司案；1號店創(chuàng)始人出局案；新浪董事會免職創(chuàng)始人案；真功夫創(chuàng)始人出局案等

四、如何防范股權(quán)融資中法律風(fēng)險(xiǎn)？

1、融資目的與投資人選擇

?  如何選擇與投資目的符合的投資人并確保其落地實(shí)現(xiàn)？

2、融資金額與公司估值

?  如何確定公司估值及釋放合適的股權(quán)比例？

3、公司控制權(quán)

?  原股東股權(quán)比例降低后應(yīng)當(dāng)怎樣掌握公司控制權(quán)？

?  如何控制股東會？

?  如何控制董事會？

?  如何控制經(jīng)營管理權(quán)？

4、對賭

?  賭贏了可以讓投資人做出讓步嗎？

?  如何設(shè)計(jì)對賭內(nèi)容并防范風(fēng)險(xiǎn)？

5、權(quán)利義務(wù)

?  投資合同有哪些常見權(quán)利義務(wù)條款？

?  如何設(shè)計(jì)權(quán)利義務(wù)條款并防范風(fēng)險(xiǎn)？

案例：阿里、京東、騰訊、美團(tuán)等公司控制權(quán)設(shè)計(jì)分析；雷士照明股權(quán)結(jié)構(gòu)變化分析；大摩與蒙牛對賭案；阿里與雅虎對賭；鼎輝在俏江南里的領(lǐng)售權(quán)等

工具：股權(quán)融資方案設(shè)計(jì)

五、公司為什么要進(jìn)行股權(quán)投資？

1、財(cái)務(wù)需求

?  投資目的在于資金獲得高收益回報(bào)

?  公司在哪些情形下主要做財(cái)務(wù)投資？

2、產(chǎn)業(yè)需求

?  投資目的在于獲得產(chǎn)業(yè)上的新機(jī)會，包括產(chǎn)業(yè)合作、發(fā)展，而資金回報(bào)并不是首要考慮目標(biāo)，有的即使沒有回報(bào)、甚至虧損也可能要投

?  公司哪些情形下主要做產(chǎn)業(yè)投資？

3、政策需求

?  國家或地方政府提出某項(xiàng)政策，投資系政策落地的產(chǎn)物，其主要目的實(shí)現(xiàn)國家或地方政府制定的目標(biāo)規(guī)劃

?  公司哪些情形下主要做產(chǎn)業(yè)投資？

案例：紅杉投資、鼎輝投資、華為股權(quán)投資、孚能科技產(chǎn)業(yè)基金、中國誠通政策性股權(quán)投資基金、銀投資等分析

六、股權(quán)投資中存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

1、法律政策風(fēng)險(xiǎn)

?  法律政策對股權(quán)投資有什么影響？

2、行業(yè)市場風(fēng)險(xiǎn)

?  行業(yè)市場對股權(quán)投資有什么印象？

3、被投企業(yè)自身風(fēng)險(xiǎn)

?  主體資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)

?  財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

?  業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

?  經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)

?  估值風(fēng)險(xiǎn)

?  企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

4、投資模式風(fēng)險(xiǎn)

?  不同的投資模式各有什么風(fēng)險(xiǎn)？

5、投后管理風(fēng)險(xiǎn)

?  股權(quán)投資后存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

6、投資退出風(fēng)險(xiǎn)

?  股權(quán)投資有哪些退出途徑？

?  退出環(huán)節(jié)存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

案例：螞蟻金服的上市之路；雙減政策影響下的教育行業(yè)股權(quán)投資案；某基金公司十億股權(quán)投資價(jià)值歸零案；某被投公司整合子公司業(yè)務(wù)失敗案等

七、如何防范股權(quán)投資中法律風(fēng)險(xiǎn)？

1、盡職調(diào)查

?  如何做好被投企業(yè)主體資質(zhì)盡職調(diào)查？

?  如何做好被投企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查？

?  如何做好被投企業(yè)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查？

?  如何做好被投企業(yè)經(jīng)營管理盡職調(diào)查？

?  如何做好被投企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查？

?  如何防范企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？

2、估值與對賭

?  如何確定公司估值？

?  如何設(shè)定對賭目標(biāo)？

3、投后風(fēng)險(xiǎn)控制

?  如何控制投后風(fēng)險(xiǎn)？

4、退出途徑保障

?  如何保障投資退出？

案例：陸家嘴集團(tuán)百億索賠案盡調(diào)分析；某廣告公司財(cái)務(wù)造假被上市公司收購案；某公司投資對賭利潤指標(biāo)，為何難以確定是否已完成；某基金公司投資失敗后換股成功退出案等

工具：股權(quán)投資方案設(shè)計(jì)

八、如何防范股權(quán)投融資過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)？

1、合同起草、修改、審核過程中風(fēng)險(xiǎn)防范

?  簽約對象主體資格

?  合同起草、修改、審核七原則

2、 合同簽訂過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范

?  對方簽字人權(quán)限

?  對方簽字及公章真實(shí)性

?  合同文本一致性

?  簽訂后合同文本掉包問題

?  本方簽字蓋章

?  合同簽字蓋章頁

3、合同履行過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范

?  履行前提條件是否成就

?  履行內(nèi)容是否符合要求

?  履行過程是否留痕

?  履行中合同變更

?  經(jīng)辦人變更

4、檔案管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范

?  合同及相關(guān)材料歸檔及時完整

?  存檔合同借出借閱

?  檔案管理人

5、合同用印環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)防范

?  用印審批流程

?  用印合同文本一致性

案例：結(jié)合現(xiàn)實(shí)中發(fā)生的企業(yè)糾紛案例評析操作風(fēng)險(xiǎn)及防范

互動：與學(xué)員討論本公司合同操作的現(xiàn)狀

工具：合同管理流程設(shè)計(jì)